REGLAMENTO PARA LA ORGANIZACIÓN, CONTROL, USO Y ARCHIVO DE LOS EXPEDIENTES DE LAS COMPAÑÍAS Y ASOCIACIONES SUJETAS A LA VIGILANCIA INSTITUCIONAL, ASÍ COMO DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS CALIFICADAS PARA EL DESEMPEÑO DE LA AUDITORÍA EXTERNA

Los expedientes están formados por los documentos de tipo jurídico, económico, financiero, contable y tipo administrativo relacionados con las sociedades sujetas al control de la Superintendencia de Compañías. Dichos expedientes comprenden tres partes: la jurídica, la económico - financiera y la general.

La parte jurídica se forma con los expedientillos de todos los actos societarios ejecutados por la compañía, cronológicamente ordenados, desde el más antiguo al más reciente, de modo que el última de ellos conste en la parte superior de la respectiva carpeta. Los expedientillos incluyen, a su vez, dos segmentos: el foliado y el no foliado.

El segmento foliado contiene los siguientes documentos, ordenados descendentemente: a) Formulario "Informe de Registro y Actualización de Compañías; b) Escrituras de constitución, protocolización de documentos de domiciliación de sucursales de compañías o empresas extranjeras y escrituras o protocolizaciones que contengan reformas de estatutos o modificaciones de aquéllas; c) Solicitud de aprobación; d) Certificados de inscripción en las correspondientes cámaras; e) Cuando sea necesaria la publicación de extractos en actos eventualmente oponibles, se incluirá la documentación siguiente, ordenada descendentemente, así: - Resolución mediante la cual se dispone la publicación del extracto; - Tres ejemplares del periódico que, en tres ediciones de fechas consecutivas, contenga los correspondientes extractos del acto potencialmente oponible (se consignará únicamente el recorte de la hoja de cada edición en que aparezca el extracto); y, - Razón sentada por el Secretario General de la Superintendencia o, en su caso, de la Intendencia de Compañías, correspondiente, en que se exprese haberse presentado o no la oposición de terceros al acto en trámite; f) Memorando (formulario preimpreso) mediante el cual se somete a consideración del Superintendente o Intendente de Compañías, el proyecto de Resolución; g) Copia de la resolución aprobatoria; h) Informe de Inspección que respalde la resolución antedicha; i) Copia del extracto de la escritura pública; j) Recorte de la hoja del ejemplar del periódico que incluya el extracto de la escritura respectiva; k) Nombramiento de administradores; y, l) Copia del oficio dirigido al banco depositario, en que se autorice la movilización de fondos de la "cuenta de integración de capital.

El segmento no foliado integran los siguientes documentos, ordenados cronológica y descendentemente: a) Copia del acta de junta general de socios o accionistas; b) Copia de oficios de observaciones; c) Respuestas a los oficios de observaciones; d) Consultas sobre denominación e informe aprobatorio de ella; e) Cualquier otro documento que tenga relación con el acto societario al que se refiera el expedientillo.

La parte económica ésta conformada de dos secciones independientes que se denominan "Balances" e "Informes de Inspección". La sección "Balances" contendrá los siguientes documentos, dispuestos en orden cronológico descendente: a) Estados financieros anuales y sus anexos. Entre los anexos constan estos documentos: - Nómina de los administradores, representantes legales y socios o accionistas; - Memorias e informes de los administradores; - Informes o memorias de los comisarios y de los auditores externos, cuando fuere el caso; - Anexos sobre el movimiento financiero de bienes y servicios del respectivo ejercicio económico; - Los demás documentos contentivos de datos complementarios de acuerdo al formulario respectivo; - Copia del acta de junta general en la que aparezca la resolución que apruebe los estados financieros presentados; y, - Anexos de los balances (notas explicativas). b) Copias de los oficios de observaciones a los estados financieros y originales de sus respuestas; c) Comunicaciones y resoluciones de multas impuestas por la no presentación oportuna de estados financieros; d) Ratificaciones, rebajas o suspensiones de las sanciones referidas en la letra anterior; e) Documentación que se relaciona con las contribuciones a la Superintendencia de Compañías; f) Documentos adicionales que tengan relación directa con la parte económica y no sean clasificables dentro de las restantes partes que integran el expediente; y, g) Comunicaciones que se refieran a la contratación de auditoría externa. Los documentos descritos en las letras b), c), d), e), f) y g) deberán localizarse a continuación del formulario del balance del año correspondiente. La sección "Informes de Inspección", contendrá: Los informes de inspección y control de la sociedad de que se trate, cronológica y ascendentemente ordenados, con excepción de aquéllos que se refieran a inspecciones practicadas como consecuencia de denuncias o intervenciones. Los informes últimamente citados se ubicarán en el expedientillo respectivo, inserto en la parte general.

La parte general ésta integrada con la siguiente documentación, dispuesta de manera cronológica y ascendente: a) Documentos que no forman parte de los trámites societarios a los que se refiere el artículo 33 de la Ley de Compañías. Esos documentos pueden ser contratos, cesiones de participaciones, transferencias de acciones, poderes, etc.; b) Consultas y sus absoluciones; c) Denuncias y documentación resultante de ellas, con los respectivos informes de inspección, identificables en un expedientillo debidamente rotulado; d) Documentación que incluya sanciones y sus respuestas, siempre que no se relacione con los artículos 20 o 23 de la Ley de Compañías; e) Intervenciones y toda la documentación resultante de ellas, incluyendo los informes de inspección sobre el asunto, que se consignarán dentro de un expedientillo rotulado que se conservará anexo al expediente principal de la compañía respectiva; f) Nombramientos de administradores; g) Trámites inconclusos de actos jurídicos, organizados en expedientillos, ordenados cronológicamente.

En el caso de las compañías que hayan realizado actos concernientes al Mercado de Valores y hasta tanto el manejo de la información pueda realizarse con la captura de imágenes en discos ópticos y se posean los dispositivos necesarios que permitan el ordenamiento especializado en esta materia de Mercado de Valores, la documentación pertinente se conservará en el archivo de la Unidad de Registro de Mercado de Valores.

El expediente conformado por las partes descritas en el artículo primero de este Reglamento, debe estar estructurado de manera que la parte económica pueda utilizarse independientemente de las restantes y de acuerdo con las necesidades de los funcionarios que la requieran.

Los expedientes de las sociedades controladas por la Superintendencia de Compañías a través de la oficina matriz y de las Intendencias de Guayaquil, Cuenca y Machala, estarán contenidos en carpetas de color café; los de la Intendencia de Portoviejo, en carpetas de color rojo; y los de la Intendencia de Ambato, en carpetas de color verde. A fin de diferenciar los expedientes en atención a la clase de compañía a la que correspondan, se utilizarán las siguientes franjas distintivas en las carpetas. - Las que contengan expedientes de compañías de responsabilidad limitada, se identificarán con la franja crema; - Las que incluyan expedientes de compañías anónimas, de economía mixta y en comandita por acciones, se distinguirán con la franja amarilla; y, - Las que contienen los expedientes de sucursales de compañías extranjeras, se identificarán con la franja verde. Si, por el volumen de la documentación, no fuere factible estructurar el expediente en la forma descrita, se desglosará éste en tantos cuerpos como sean necesarios, todos ellos identificables mediante un código integrado por la sigla y el ordinal pertinente, así, por Ej. J1, J2 y sucesivos, para el primero, segundo y posteriores cuerpos de la parte jurídica; G1, G2 y sucesivos, para el primero, segundo y posteriores cuerpos de la parte general, etc. Los expedientes llevarán en la cubierta la información necesaria que permita su fácil permita su fácil identificación. Los datos mínimos que contendrán, son: a) La denominación o razón social completa de la compañía a la que corresponde el expediente; b) El número asignado al expediente en Registro de Sociedades; c) El período que abarca la documentación contenida en cada carpeta, en el supuesto de que exista más de una; d) Las carpetas que correspondan a compañías en disolución o a sociedades con inscripción canceladas, llevarán la correspondiente indicación en su cubierta; y, e) Las carpetas que correspondan a compañías sometidas al control total se identificarán con una etiqueta adhesiva color anaranjada fosforescente. SECCIÓN II DE LA ORGANIZACIÓN DE LOS EXPEDIENTES DE FIRMAS AUDITORAS

En el archivo central de la oficina matriz, se organizará una sección que alojará, en orden numérico, los expedientes de las firmas calificadas para realizar trabajos de auditoría externa. Con fines estrictamente informativos se podrá remitir a los demás archivos que la institución mantiene en provincias, copias de las listas actualizadas sobre firmas auditoras. En la Intendencia de Compañías de Guayaquil el archivo correspondiente a los expedientes de las firmas calificadas para realizar trabajos de auditoría externa, así como todas las variaciones posteriores, se organizarán de acuerdo a lo dispuesto en la Resolución delegatoria pertinente.

Los expedientes de las firmas auditoras incluyen documentos de tipo legal y administrativo, relacionados con las personas naturales o jurídicas que han sido calificadas para efectuar trabajos de auditoría externa. Tales expedientes constan de dos partes: la "legal" y la "general.

La parte legal ésta integrada con los siguientes documentos: En el caso de personas naturales: a) Solicitud y anexos en que el interesado pida la calificación; b) Hoja de vida del solicitante; c) Licencia profesional actualizada, conferida, por la Federación Nacional de Contadores; d) Certificados que le acrediten por lo menos 5 años de experiencia en labores de auditoría externa; e) Informe del Inspector sobre la calificación; f) Informe del Director respecto a la aprobación o negación de la calificación; g) Oficio de observaciones dirigido al solicitante, si aquéllas hubiere; h) Oficio de respuesta del interesado, si fuere del caso; i) Informe final de inspección; j) Resolución de calificación; k) Publicación de la resolución puntualizada en la letra anterior; y, l) Certificado del Registro Nacional de Auditores Externos (RNAE). En el caso de personas jurídicas: a) Solicitud del representante legal en que pida la calificación; b) Certificado de Cumplimiento de Obligaciones para con la Superintendencia de Compañías; c) Licencia profesional actualizada de la compañía o de dos de sus personeros; d) Lista de socios de la empresa y hoja de vida; e) Lista del personal de la empresa con las respectivas hojas de vida; f) Certificados de experiencia en auditoría externa de la compañía o de dos de sus miembros principales; g) Informe del inspector sobre la calificación; h) Informe del director respecto a la aprobación o negación de la calificación; i) Oficio de respuesta del interesado; j) Informe final de inspección; k) Resolución de calificación; l) Publicación de la resolución de calificación; y, m) Certificado del Registro Nacional de Auditores Externos (RNAE).

En cualesquiera de los casos que anteceden, las variaciones posteriores en los datos del calificado, tales como: cambio de denominación, de domicilio, etc., o en otro orden, la suspensión, cancelación de calificación, etc., irán organizadas en expedientillos independientes, superpuestos cronológicamente.

Así mismo, en las dos situaciones precedentes, la documentación descrita ira debidamente foliada. Otros documentos que sirvan para la aprobación de la calificación o cualquier variación posterior, irán en la parte no foliada del expedientillo respectivo, el cual deberá contener los documentos justificativos de la variación de que se trate.

La documentación puntualiza en el artículo décimo segundo de este Reglamento, se ordenará cronológicamente, en forma ascendente, conformándose con ella un expedientillo, cuya cubierta se identificará con la leyenda: Legal.

La parte general consta de los siguientes documentos: a) Comunicaciones referentes a la contratación de la firma auditora para realizar trabajos de auditoría en compañías; b) Oficios de observaciones con las respuestas pertinentes, siempre que conciernan a los trabajos de auditoría ejecutados por las firmas; c) Consultas formuladas a la Superintendencia de Compañías, por la firma auditora y respuestas que se hayan dado a esas consultas; d) Documentos que contengan denuncias, quejas o reclamos en contra de la firma auditoría y respuestas que se hayan dado a tales denuncias, quejas o reclamos; y, e) Cualquier otro documento no contemplado en la enunciación precedente y que tenga que ver con la firma auditora; La documentación que antecede se ubicará, atendiendo a la ordenación cronológica, en forma ascendente, y constituirá un expedientillo independiente de la parte legal; su cubierta exhibirá la leyenda: General.

Los expedientes de las firmas auditoras calificadas (personas naturales o jurídicas) tendrán cubiertas de color amarillo. Los datos mínimos de identificación que constarán en la cubierta del expediente, son: a) Denominación o razón social, en tratándose de personas jurídicas o el nombre del profesional calificado, en los casos de las personas naturales; b) El número del Registro Nacional de Auditores Externos (RNAE), asignado en la Secretaría General; y precedido de las siglas SC.RNAE, en la oficina matriz; y, SC- RNAE-2 en la oficina de Guayaquil; y, c) El período que abarca la documentación contenida en cada carpeta, cuando exista más de una. Las carpetas de firmas que hayan sido suspendidas o canceladas deben exhibir, en su parte exterior, el rótulo correspondiente, que exprese una u otra situación. SECCIÓN III DE LA ORGANIZACIÓN DE LOS EXPEDIENTES DE ASOCIACIONES

Los expedientes de las asociaciones que ejerzan sus actividades en el Ecuador y que formen entre si las sucursales de compañía o empresas extranjeras o éstas con sociedades nacionales vigiladas por la Entidad, están conformados por documentos de tipo jurídico, económico, financiero, contable y administrativo, para hacer posible el control de tales asociaciones. La documentación en referencia se divide en: Jurídica, Económica y General.

La parte jurídica se forma por la superposición cronológica de los expedientillos que contengan la documentación de índole jurídica relacionada con dichas asociaciones. Esos documentos constan dispuestos en dos segmentos: el foliado y el no foliado.

El segmento foliado integran los siguientes documentos: a) Copia legalizada del convenio en que se origine la asociación; b) Poderes o nombramientos, debidamente inscritos, de los representantes de las compañías o empresas extranjeras organizadas como personas jurídicas, que formen la asociación; c) Certificados consulares de supervivencia de las sucursales de compañías o empresas extranjeras organizadas como personas jurídicas, que constituyan la asociación; d) Copia del contrato celebrado con la entidad del sector público de que se trate, cuando tal contratación se hubiere producido; e) Certificado de inscripción de la asociación en el Registro de Sociedades; y, f) Documento que justifique el desempeño de la administración de la asociación por parte del personero o personeros de la misma.

El segmento no foliado consta de: a) Oficios de observaciones relacionados con la parte jurídica de las asociaciones y las respuestas a tales comunicaciones; y, b) Cualquier otro documento que tenga relación con la parte jurídica y que no sea ninguno de los arriba mencionados.

La parte económica se conforma con: a) Estados de situación y de resultados de la evolución del capital de trabajo y del patrimonio, con especificación del ejercicio económico al que se refieran; b) Informes de los administradores de la asociación y, de proceder, dictámenes de auditoría externa, con indicación del ejercicio al que se refieran; c) Oficios de observaciones a los balances y respuestas que se den a esas comunicaciones; d) Comunicaciones de multas impuestas por la falta de oportuna prestación de los estados financieros; y, e) Los demás documentos inherentes a la gestión económico - financiera de la asociación.

La parte general consta de la siguiente documentación, cronológicamente ordenada: a) Certificaciones otorgadas por la Superintendencia de Compañías; b) Documentos que no formen parte de los trámites de establecimiento de las asociaciones, tales como: contratos, poderes, cesiones, traspasos, etc. en que las asociaciones intervinieren; c) Consultas y sus respuestas; d) Denuncias o quejas y documentación resultante de las mismas; y, e) Intervenciones y documentación resultante de los trámites que en torno a ellas se ejecuten.

Los expedientes de las asociaciones se conservarán en los archivos de la matriz y de las intendencias, según corresponda. Las carpetas en que constarán tales expedientes serán de color verde. SECCIÓN IV DE LA RESPONSABILIDAD Y CONTROL DEL USO DE EXPEDIENTES DE COMPAÑÍAS, ASOCIACIONES Y FIRMAS AUDITORAS

Los jefes de las unidades de Documentación y Archivo de la matriz e intendencias, son responsables de la custodia y control de los expedientes. Procederán a prestarlos solo cuando lo pidieren por escrito los funcionarios facultades para solicitar su préstamo.

En las unidades de documentación y archivo de las oficinas de Quito y Guayaquil funcionarán las salas de lectura de expedientes, con el objeto de evitar la salida de las carpetas fuera de esas dependencias, hasta tanto no se haya implementado el sistema de localización de documentos e información a través del equipo de archivo electrónico con discos ópticos. Queda prohibido el préstamo de expedientes a los funcionarios que no estén reglamentariamente autorizados para recibirlos. Las consultas de los expedientes se realizarán en las salas de lectura, acatando las disposiciones vigentes y las que, de conformidad con las necesidades de cada oficina, se llegaren a expedir.

En las oficinas de Quito, los únicos funcionarios facultados para solicitar el envío de expedientes a sus despachos son: el Superintendente de Compañías, el Intendente de Compañías de Quito, los Intendentes de Área, los Asesores; y, el Secretario General. En la oficina de Guayaquil, podrán solicitar tal envío: el Intendente de Compañías de Guayaquil, los Intendentes de Área, el Subintendente Financiero - Administrativo, los Asesores; y, el Secretario General. Para la solicitud a que se refiere este artículo se utilizará el formulario respectivo.

En las otras intendencias, debido a la utilización menos frecuente de expedientes, se mantendrá el sistema de entrega de carpetas contra la presentación del respectivo recibo, previa autorización del correspondiente Intendente, tal recibo se conservará en un tarjetero alfa - numérico, hasta que el expediente sea devuelto al archivo.

En las Oficinas de Quito y Guayaquil, las copias que reposan en los expedientes se obtendrán exclusivamente en la Unidad de Documentación y Archivo, previa presentación del documento que autorice tal obtención. Para la obtención de información o copias que se conserven en la memoria del equipo de Archivo Electrónico con discos ópticos, se estará a lo dispuesto en la asignación de claves de acceso con relación a los funcionarios autorizados, debiendo los demás servidores recabar la autorización correspondiente, para que la Unidad de Documentación y Archivo le proporcione tal información o copias. Dicha autorización se conservará en la mencionada unidad como respaldo de la diligencia.

Prohíbese a los servidores de la Superintendencia de Compañías alterar el orden o desintegrar los documentos de los expedientes incorporados en el archivo institucional. El funcionario o empleado que incumpliere las normas del presente Reglamento, será sancionado con arreglo a las disposiciones administrativas pertinentes.

Una vez implementado el sistema de archivo electrónico con discos ópticos, el suministro de información tanto interna como (sic) externa se realizará utilizando el referido equipo, prevaleciendo esta disposición sobre aquéllas a las que se refiere éste título.

Derógase la Resolución No. ADM-89214 del 18 de agosto de 1989 contentiva del "Reglamento para la Organización, Control, Uso y Archivo de los Expedientes de las Compañías y Asociaciones sujetas a la vigilancia institucional, así como de las personas naturales o jurídicas calificadas para el desempeño de la auditoría externa", a que se refiere el primer considerando de la presente resolución.

El presente Reglamento entrará en vigencia a partir de la presente fecha sin perjuicio de su publicación en el Registro Oficial. Ha servido de base para esta codificación: Resolución No. ADM-96280, publicada en el Registro Oficial No. 18 de 4 de septiembre de 1996 .