REGLAMENTO SOBRE LA INFORMACIÓN QUE DEBEN REMITIR A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS, VALORES Y SEGUROS LAS COMPAÑÍAS ECUATORIANAS QUE CUENTEN CON SOCIEDADES EXTRANJERAS EN CALIDAD DE SOCIOS O ACCIONISTAS

OBJETO.- El objeto de este reglamento es definir el procedimiento que deberán seguir las compañías ecuatorianas que tengan como socios o accionistas a sociedades extranjeras, para remitir anualmente a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros la información exigida en los artículos 131 y en los dos últimos incisos del artículo 263 de la Ley de Compañías.

SOCIEDADES EXTRANJERAS SOCIAS O ACCIONISTAS DE COMPAÑÍAS ECUATORIANAS. OBLIGACIONES.- Las sociedades extranjeras podrán ser socias o accionistas de compañías ecuatorianas si sus capitales están representados únicamente por participaciones, partes sociales o acciones nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios, miembros o accionistas, y de ninguna manera al portador. En atención a lo dispuesto en la letra h del artículo 115, y en el artículo agregado a continuación del artículo 221 de la Ley de Compañías, dichas sociedades extranjeras tienen la obligación de presentar a la compañía ecuatoriana, durante el mes de diciembre de cada año, los documentos detallados en la letra b, números 1, 2 o 3, de ser el caso, del artículo a continuación.

INFORMACIÓN ANUAL. REGISTRO.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal b del artículo 20 de la Ley de Compañías, es obligación del representante legal de la compañía nacional que cuente con sociedades extranjeras como socias o accionistas, presentar de forma digitalizada, a través del módulo habilitado en el portal web institucional, a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros en el mes de enero de cada año, la siguiente información: a) Información general: 1. La denominación o razón social de la compañía nacional y su número de expediente. 2. Nombre y cargo del representante legal de la compañía nacional. b) Información específica: 1. Una certificación extendida por la autoridad competente del país de origen, que acredite la existencia legal de la sociedad extranjera, socia o accionista de la compañía ecuatoriana. Dicha certificación será apostillada o autenticada por cónsul ecuatoriano. 2. Una lista completa de todos los socios, accionistas o miembros, de la sociedad extranjera, suscrita y certificada ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera, que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. Si la lista hubiere sido suscrita en el exterior, será apostillada o autenticada por cónsul ecuatoriano. Dicha lista contendrá la siguiente información que se consignará en el formulario que facilitará la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros: 2.1. Los siguientes datos actualizados: 2.1.1. Denominación completa o razón social de la sociedad extranjera. 2.1.2 Nacionalidad. 2.1.3. Domicilio. 2.2. En relación con los socios, accionistas o miembros de la sociedad extranjera, los siguientes datos: 2.2.1. Socios, accionistas o miembros personas naturales: 2.2.1.1. Nombres y apellidos completos. 2.2.1.2. Estado civil. 2.2.1.3. Nacionalidad. 2.2.1.4. Domicilio. 2.2.2. Socios, accionistas o miembros personas jurídicas: 2.2.2.1. Denominación completa o razón social. 2.2.2.2. Nacionalidad. 2.2.2.3. Domicilio. 3. Si la sociedad extranjera que fuere accionista de una compañía anónima ecuatoriana estuviere registrada en una o más bolsas de valores extranjeras, en lugar de la lista completa de todos sus socios, accionistas o miembros mencionada en el número anterior, deberá presentar una declaración juramentada de tal registro y del hecho de que la totalidad de su capital se encuentra representado exclusivamente por acciones, participaciones o títulos nominativos. 4. La lista de los apoderados de compañías extranjeras que tengan participaciones o acciones en compañías ecuatorianas, con indicación de los nombres y apellidos completos, nacionalidad y domicilios de cada apoderado. El poder debe constar por documento otorgado en el país de origen, y apostillado o autenticado por cónsul ecuatoriano, y puede servir a una o varias compañías locales en que la sociedad extranjera sea socia o accionista. Para su validez, no se requiere declaración de suficiencia para sus efectos en el Ecuador, ni calificación judicial sobre su legalidad y autenticidad, ni inscripción, ni publicación, pero sí deberá ser conocido por la compañía nacional. 5. La situación de remisa o no de la sociedad extranjera, socia o accionista de la compañía nacional, respecto del cumplimiento de su obligación de presentar anualmente a la compañía la información, contemplada en los artículos 115, letra h, y en el artículo agregado a continuación del artículo 221 de la Ley de Compañías.

DECLARACIÓN DE QUE LA INFORMACIÓN NO HA VARIADO.- Si la información que la compañía ecuatoriana debe presentar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros sobre sus socias o accionistas sociedades extranjeras no ha variado respecto de la información consignada el año anterior, la obligación de la compañía ecuatoriana se tendrá por cumplida mediante la declaración bajo juramento que en dicho sentido realice el representante legal, a través del módulo correspondiente del portal web institucional.

INCUMPLIMIENTO DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA.- Si la compañía ecuatoriana no hubiere recibido de la sociedad extranjera socia o accionista, los documentos descritos en la letra b, números 1, 2 o 3 del artículo 3 de este Reglamento, la obligación de presentar anualmente la información a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros será cumplida hasta el quinto día del siguiente mes de febrero, con indicación de la sociedad extranjera socia o accionista remisa. Si los documentos no se presentaren antes de la instalación de la próxima junta general ordinaria de socios o accionistas, la sociedad prenombrada no podrá concurrir, ni intervenir ni votar en dicha junta general.

INCUMPLIMIENTO DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA COMPAÑÍA ECUATORIANA.- La sociedad extranjera socia o accionista de una compañía ecuatoriana podrá presentar directamente a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en cualquier momento, la certificación, lista, o de ser el caso, la declaración juramentada, descritas en la letra b, números 1, 2 y 3, respectivamente, del artículo 3 de este Reglamento. Para tales efectos, a fin de presentar tales documentos en formato digital, podrá solicitar que se le habilite un usuario y contraseña en el portal web institucional. La Superintendencia validará la información recibida, y de ser procedente, levantará la situación de remisa de la sociedad extranjera.

EXCLUSIÓN O SEPARACIÓN.- Si la sociedad extranjera socia de una compañía de responsabilidad limitada ecuatoriana, incumpliere por dos o más años consecutivos, con la obligación dispuesta en el artículo 115, letra h, de la Ley de Compañías, dicho incumplimiento constituirá causal de exclusión de socio, prevista en los artículos 82 y 83 de la precitada Ley, previo acuerdo de la junta general de socios. En caso de que la sociedad extranjera accionista de una compañía anónima ecuatoriana, incumpliere por dos o más años consecutivos con la obligación prevista en el artículo innumerado agregado a continuación del artículo 221 de la Ley de Compañías, podrá ser separada de la compañía, siguiendo el procedimiento señalado en la misma disposición legal. Mediante el sistema informático de la Superintendencia se informará automáticamente de las sociedades extranjeras remisas por dos o más años consecutivos a las subdirecciones de Registro de Sociedades o al funcionario correspondiente en las intendencias regionales, para efecto de lo establecido en los incisos anteriores.

INGRESO DE SOCIEDAD EXTRANJERA A LA NÓMINA DE SOCIOS O ACCIONISTAS DE UNA COMPAÑÍA ECUATORIANA EN SU CONSTITUCIÓN O MEDIANTE ACTO SOCIETARIO POSTERIOR.- En caso que una sociedad extranjera interviniere en la constitución de una compañía ecuatoriana de responsabilidad limitada o anónima, en la escritura pública respectiva se agregarán la certificación y la lista puntualizadas en el artículo 3 de este reglamento. Si es que la entidad controlada tiene entre sus accionistas o socios a personas jurídicas nacionales o extranjeras, sin importar cuál sea su participación, su representante legal deberá reportar a la Superintendencia de Compañías la nómina de personas naturales o jurídicas que sean, a su vez, accionistas o socias de las antes indicadas personas jurídicas. Las compañías controladas y vigiladas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros están obligadas a presentar este reporte dentro de los quince días posteriores a que una persona jurídica nacional o extranjera pase a ser socio o accionista de éstas. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá requerir, en cualquier momento, información que identifique a los socios, accionistas o miembros de las sociedades extranjeras socias o accionistas de compañías nacionales, sucesivamente hasta identificar a la última persona natural.

INTERVENCIÓN Y DISOLUCIÓN DE LAS COMPAÑÍAS INCUMPLIDAS.- El incumplimiento de la compañía ecuatoriana de la obligación de informar por dos o más años seguidos, impuesta en el artículo 131 y en los dos últimos incisos del artículo 263 de la Ley de Compañías, faculta a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros a declarar el estado de intervención de la compañía incumplida, de conformidad con el número 6 del artículo 354 de la misma ley.

CERTIFICADO DE CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES.- El certificado de cumplimiento de obligaciones que se emitiere, en el caso de compañías ecuatorianas que incumplieren la obligación establecida en el artículo 131 y en los dos últimos incisos del artículo 263 de la Ley de Compañías, consignará el referido incumplimiento. Por el contrario, si la compañía nacional cumpliere con dicha obligación, a pesar del señalamiento de sociedades extranjeras socias o accionistas remisas, el referido certificado no reflejará obligación pendiente en tal sentido.

FORMULARIOS.- Para la presentación de la información referida en el presente reglamento, se utilizarán los formularios que facilitará la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, los que únicamente serán receptados de forma digital, a través del portal web institucional, con la declaración bajo juramento del representante de la compañía. DISPOSICIÓN DEROGATORIA Primera Deróguese la resolución No. SC-DSC-G-12-002 de 12 de marzo de 2012, publicada en el Registro Oficial No. 676 de 4 de abril de 2012 . La presente resolución entrará en vigencia a partir de su publicación en el Registro Oficial, y de su ejecución encárguense a las intendencias regionales, a la Intendencia Nacional de Planificación, Tecnología y Desarrollo y a la Secretaría General. Ha servido de base para esta codificación: Resolución No. 03, publicada en el Registro Oficial Suplemento No. 953 de 1 de marzo de 2017 .